信加信股权项目——干股与工商登记实股

信加信（广东）会计师事务所投资顾问部的股权项目

——干股与工商登记实股

给了干股同时进行了工商登记具有实股的情况

当干股进行了工商登记后，在很多方面会呈现出与实股相似的法律特征和效果，但仍存在一些潜在区别，以下从多个维度为你解析：

1. 享有权利方面

表决权

工商登记后的干股：从形式上看，经过工商登记，干股股东在对外公示层面与实股股东无异，通常可按登记的股权比例享有表决权，能够参与公司重大决策，如在股东会就公司的经营方针、投资计划、选举董事监事等事项进行投票表决。例如，在某有限责任公司中，一名技术骨干获得干股并完成工商登记，登记股权比例为 5%，在公司讨论是否拓展新业务领域的股东会决议中，该干股股东可按 5% 的表决权比例表达自己的意见。

实股：实股股东按其实际持有的股权比例当然地享有表决权，这是实股股东参与公司治理的重要权利，与工商登记后的干股在这方面权利行使方式一致。

分红权

工商登记后的干股：有权按照工商登记的股权比例主张分红。在公司盈利且符合分红条件时，干股股东与实股股东处于同等地位，要求公司按比例分配利润。例如，某公司当年盈利 1000 万元，经股东会决议进行分红，已进行工商登记的干股股东若登记持股比例为 3%，则可主张获得 30 万元的分红。

实股：实股股东依据其实际持有的股权份额获取相应红利，这是实股股东的重要收益权，与完成工商登记干股的分红权实现方式相同。

剩余财产分配权

工商登记后的干股：在公司清算时，若公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，干股股东可按工商登记的股权比例参与分配。例如，公司清算后剩余财产为 500 万元，工商登记的干股股东持股 2%，则可分得 10 万元。

实股：实股股东同样按持股比例参与公司剩余财产分配，与工商登记干股在该权利上的实现路径一致。

2. 承担义务方面

出资义务

工商登记后的干股：虽然进行了工商登记，但干股本身是基于赠予、激励等原因无需实际出资而获得的股权。然而，一旦进行工商登记，对外可能需承担出资责任。在公司债权人主张权利时，若公司资产不足以清偿债务，工商登记的干股股东可能被要求在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。例如，某公司因经营不善负债累累，债权人发现工商登记的一名干股股东未实际出资，可能会要求该干股股东在其未出资的限度内偿还公司债务。

实股：实股股东有明确的法定出资义务，需按照公司章程规定的时间、方式、金额履行出资。若未履行或未全面履行出资义务，同样需对公司债务承担相应责任，这一点与工商登记后的干股在对外责任承担上类似。

遵守公司章程义务

工商登记后的干股：如同实股股东，干股股东在完成工商登记后，成为公司登记在册的股东，需要遵守公司章程的各项规定，包括但不限于公司治理结构、议事规则、股东权利义务等方面的规定。例如，公司章程规定股东转让股权需经其他股东过半数同意，工商登记的干股股东若要转让其干股，也需遵循此规定。

实股：实股股东自成为股东之日起就受公司章程约束，在这方面与工商登记后的干股要求一致。

3. 法律认定与对抗效力方面

工商登记后的干股：工商登记具有公示公信效力，经过工商登记的干股，在对外关系上，第三人基于对工商登记的信赖，视干股股东为公司正式股东，其权益受法律保护。例如，当公司与外部合作伙伴签订合同，合作伙伴基于工商登记信息认为干股股东具有相应股东权利和责任，此时干股股东在与该合作伙伴的关系中，享有的权利和承担的责任类似于实股股东。但在公司内部，若对于干股的取得、权利限制等存在特殊约定，该约定在不违反法律法规强制性规定的情况下，对公司和内部股东具有约束力。例如，公司内部约定干股股东仅享有分红权，无表决权，此约定在公司内部有效，但不能对抗善意第三人。

实股：实股股东的权益和责任基于法定和公司章程规定，工商登记进一步强化其公示效力。实股股东的权利义务在对内对外关系上相对更为稳定和明确，与经过工商登记的干股相比，实股在法律认定上更为直接和确定，但二者在对外对抗第三人方面基于工商登记具有相似的法律效力。

给了干股但进行工商登记不具有实股的情况

当干股没有进行工商登记时，与实股存在显著差异，以下从多个关键方面为你详细阐述：

1. 权利行使差异

表决权

未登记干股：干股的表决权完全取决于公司内部约定。若约定干股股东无表决权，即便公司重大决策，其也无法参与投票。例如，某初创公司为激励核心员工给予干股，协议约定该干股仅作分红用，员工无表决权，公司进行战略方向调整的股东会时，该干股员工就不能表决。

实股：实股股东按持股比例当然享有表决权，可参与公司各类重大决策，如决定公司的经营方针、投资计划、董事选举等，是法定权利。

分红权

未登记干股：干股股东虽按约定有分红权，但此权利实现依赖公司盈利及其他股东意愿。若公司盈利但其他股东以各种理由拒绝分红，干股股东主张分红可能面临困难，只能依合同约定追究相关方责任。例如，公司盈利但大股东认为应留存资金扩大生产，拒绝分红，未登记干股股东难以直接强制获得分红。

实股：实股股东的分红权受法律保障，公司盈利且符合分红条件，实股股东可按持股比例要求分红，若公司违法不分红，股东可通过诉讼等法律途径维权。

知情权

未登记干股：干股股东的知情权范围和行使方式依约定。若无明确约定，干股股东可能无法像实股股东一样全面了解公司财务状况、经营情况等信息。例如，公司财务状况对未登记干股股东保密，该股东难以知晓公司真实盈亏。

实股：实股股东依法享有知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，可全面了解公司运营情况。

2. 法律地位差异

未登记干股：未登记干股在法律上缺乏公示性，其权益主要基于合同约定。一旦发生纠纷，需证明合同的真实性、有效性及自身权益，举证难度较大。而且，该权益难以对抗公司外部善意第三人。例如，公司外部债权人不知晓干股存在，向公司主张债权时，不会认可干股股东权益，干股股东权益易受损害。

实股：实股股东经工商登记，具有明确法律地位，其股东身份受法律认可和保护，对抗第三人时具有法定优势。第三人与公司交易时，应按工商登记信息认定股东权利义务。

3. 稳定性差异

未登记干股：干股权益稳定性差。公司经营状况变化、股东间关系变动或赠予方、激励方意愿改变，都可能影响干股权益。如公司发展不佳，赠予干股的股东可能取消干股，或因股东间矛盾，干股权益被剥夺，且干股股东维权较难。

实股：实股稳定性高。实股股东权益受法律严格保护，非因法定事由、经法定程序，不能随意剥夺。股东可按法定或章程规定转让、处分股权，保障自身权益。