信加信股权项目——干股激励的风险

信加信（广东）会计师事务所投资顾问部的股权项目

——干股激励的风险

给干股激励所伴生的风险

一、公司层面的风险

1. 股权结构与控制权风险

股权稀释：过多授予干股可能导致原股东股权被稀释。例如，公司初始由三位创始人平均持股，若为激励员工等大量授予干股，可能使创始人股权比例大幅下降，影响其对公司重大决策的掌控力。

决策干扰：干股持有人虽可能无实际出资，但按约定可能享有表决权等股东权利。若干股持有人与原股东在公司战略、经营决策等方面意见不合，可能干扰正常决策流程，阻碍公司高效运作。

2. 财务与利益分配风险

分红压力：若公司业绩不佳，仍需按约定向干股持有人支付分红，会加重公司财务负担。比如在市场不景气时，公司盈利微薄甚至亏损，却要拿出资金分红，可能影响公司资金周转和后续发展。

利益冲突：不同干股持有人利益诉求可能不同，与原股东也可能存在分歧。例如，部分干股持有人为追求短期分红最大化，可能要求公司减少长期研发投入或扩张计划，这与原股东着眼长期发展的战略相悖。

3. 法律合规风险

协议纠纷：干股授予若没有完善的协议，在分红条件、股权退出等方面约定不明，易引发纠纷。如干股持有人认为公司未按约定分红，或公司认为干股持有人未达到业绩要求不应分红，双方各执一词，可能导致法律诉讼。

税务问题：干股的授予和分红涉及税务处理。若处理不当，公司可能面临税务风险，如未按规定代扣代缴个人所得税，可能被税务机关处罚。

二、干股持有人层面的风险

1. 权益无法保障风险

公司违约：公司可能因经营不善、股东变更等原因，不兑现干股分红承诺或剥夺干股持有人权益。如公司以各种理由拒绝支付分红，干股持有人维权可能面临成本高、时间长等问题。

缺乏法律保障：干股不同于实股，其法律地位相对模糊。若干股授予未遵循法定程序或相关协议存在瑕疵，干股持有人权益在法律上可能难以得到充分保障。

2. 收益不确定风险

公司业绩波动：干股分红依赖公司盈利状况。若公司经营不善、市场环境变化等导致业绩下滑，干股持有人分红将减少甚至无分红。例如传统零售企业受电商冲击，业绩大幅下降，干股持有人收益也随之受损。

干股在符合一定条件时受法律保护

干股受法律保护的条件

1. 合法的授予协议

干股授予需通过书面协议明确双方权利义务，协议内容应符合法律法规规定，不违背公序良俗。比如协议应清晰界定干股比例、分红方式、股东权利范围（如是否有表决权等） 、干股取得条件与退出机制等。若协议约定干股持有人以完成特定项目为取得条件，当持有人完成项目却未获干股权益，可依据协议维权。

2. 不存在欺诈胁迫等情形

干股授予过程须基于双方真实意愿，不存在一方欺诈、胁迫另一方的情况。例如，若公司以威胁员工不授予干股就辞退的方式强迫员工接受不合理干股条件，此授予行为可能因违背员工真实意愿而不被法律认可。

3. 符合公司章程与法律程序

授予干股不能违反公司章程规定。若公司章程对股权授予、转让等有特别约定，干股授予应遵循这些规定。同时，涉及公司重大股权变动的干股授予，可能需履行股东会决议等法定程序。如有限责任公司授予干股给非股东人员，通常需经其他股东过半数同意。

干股受法律保护的方式

1. 依据协议主张权利

一旦干股持有人权益受损，如公司未按协议分红，持有人可依据干股授予协议向法院提起诉讼，要求公司履行协议义务，支付分红或承担违约责任。法院将依据协议条款及相关法律规定进行审理判决。

2. 遵循公司法等法律规定

干股虽特殊，但持有人作为公司股东（或类似权益人）在一定程度上受公司法保护。例如，若公司存在损害干股持有人作为股东知情权等合法权益的行为，干股持有人可依据公司法相关规定，要求查阅公司财务会计报告等资料，维护自身权益。

3. 进行股权登记（若可行）

在条件允许情况下，将干股进行工商登记或公司内部股东名册登记。登记后，干股持有人身份及权益具有公示效力，更有利于对抗第三人，在法律上获得更稳固保障。例如，当公司外部债权人对公司股权主张权利时，已登记的干股持有人权益能得到更好保护。

干股的矛盾都体现在哪些方面？

法律层面

1. 股东资格认定矛盾

干股往往没有实际出资，其股东资格认定存在争议。在公司内部，若没有完善的协议明确干股持有者的股东地位，其他股东可能不认可干股持有人享有完整股东权利，比如表决权、知情权等。而从外部法律关系看，当涉及公司债务等问题时，工商登记等对外公示信息中可能未体现干股股东，这可能导致干股股东在主张权利或承担责任时面临法律困境。例如，在某些司法实践中，对于未进行工商登记的干股股东，其要求行使股东重大决策参与权时，法院可能基于登记公示原则不予支持。

2. 协议效力矛盾

干股分配通常基于口头或书面协议，但这类协议可能因各种原因存在效力瑕疵。比如协议内容若违反法律法规强制性规定，如以违法目的设立干股（为谋取不正当商业利益给予官员干股），协议会被认定无效。另外，若协议在订立过程中存在欺诈、胁迫等情形，干股持有人或授予方可能会就协议效力产生纠纷，一方可能主张撤销协议，从而引发矛盾。

利益分配层面

1. 分红矛盾

干股的核心权益之一是分红权，但分红比例和时间容易产生矛盾。如果公司盈利状况良好，干股持有人期望按照较高比例分红，而实际控制人或其他股东可能基于公司再投资等考虑，希望留存更多利润，导致分红方案无法达成一致。此外，对于干股分红是否应优先于其他实股股东，或者与实股股东同比例分红，若事先无明确约定，也易引发分歧。例如，有些公司在利润分配时，实股股东认为干股股东未实际出资，不应优先获得分红，而干股股东则依据自身贡献主张优先分配。

2. 剩余财产分配矛盾

当公司清算时，干股股东与实股股东在剩余财产分配上也可能出现矛盾。干股股东希望按照一定比例参与剩余财产分配，但实股股东可能认为干股股东不应与实股股东同等分配，因为实股股东承担了出资风险，而干股股东没有实际资金投入。若公司章程或相关协议对此未作清晰界定，就会引发矛盾。

公司治理层面

1. 决策权矛盾

干股股东是否享有与实股股东同等的公司经营决策权存在争议。干股股东可能凭借自身与公司管理层的特殊关系，试图参与公司重大决策，影响公司战略方向，但实股股东可能担心干股股东缺乏对公司长期发展的责任感和专业能力，从而抵制干股股东参与决策。例如，在公司重大投资项目决策时，干股股东主张投资高风险高回报项目，而实股股东从公司稳健发展角度考虑更倾向保守投资，双方因决策权问题产生矛盾。

2. 管理职责矛盾

干股股东与公司实际管理者在管理职责划分上可能不清晰。干股股东可能因自身身份特殊，越权干涉公司日常运营管理，影响公司正常管理秩序。而公司管理层可能对干股股东的无端干涉不满，双方在管理权限、职责范围方面容易产生摩擦。例如，干股股东可能绕过正常管理流程，直接向基层员工下达指令，导致公司内部管理混乱，管理层与干股股东之间产生矛盾。