信加信股权项目——干股的转让和继承

信加信（广东）会计师事务所投资顾问部的股权项目

——干股的转让和继承

干股是否可以转让和继承？

干股能否转让和继承，取决于多个因素，主要包括干股的性质、相关协议约定以及公司章程规定。以下为您详细分析：

干股的转让

1. 基于协议约定

o 明确可转让的情形：若干股授予协议明确规定干股可以转让，那么在满足协议设定的条件时，干股持有人可以进行转让。例如，协议规定干股在持有满一定年限（如 3 年）后，持有人可自由转让给公司内部其他股东。在此情况下，一旦年限期满，干股持有人就有权按照协议进行转让操作。

o 限制转让的情况：多数干股协议会对转让作出限制。比如，规定干股只能转让给公司指定的人员，或转让需经过公司董事会或原干股授予方的书面同意。这是为了保证公司股权结构的相对稳定以及维护原授予干股的目的。例如，公司为激励特定技术骨干给予干股，协议限制该干股只能在技术团队内部转让，以确保技术团队的稳定性。

2. 依据公司章程

o 章程允许转让：如果公司章程对干股转让没有特殊限制，且符合公司法关于股权转让的一般规定，干股持有人可以转让干股。例如，公司法规定有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。在公司章程无特别规定时，干股转让也需遵循此规定。

o 章程限制转让：许多公司章程会针对干股转让设置专门条款。如规定干股转让时，公司其他股东有优先购买权，且优先购买权的行使条件和价格都有明确设定。或者直接限制干股不得向公司外部人员转让，只能在公司内部特定范围内流转，以保障公司的封闭性和控制权。

3. 特殊性质干股的转让

o 因职务获得的干股：若干股是基于持有人在公司担任特定职务而授予的，通常这类干股随职务的变动而受到影响。一般来说，当持有人离职或不再担任该职务时，干股可能会被公司收回，而不能自由转让。例如，公司为激励总经理给予一定比例干股，若总经理离职，根据授予条件，该干股自动失效，不存在转让的可能。

o 附条件的干股：对于附有业绩条件、服务期限等条件的干股，在条件未达成前，转让可能受到严格限制。比如，干股授予时约定公司业绩达到一定标准干股才完全生效，在业绩未达标前，干股持有人可能无法转让干股。只有当条件满足，干股成为完全有效的股权权益时，才可能根据协议或章程规定进行转让。

干股的继承

1. 遵循协议和章程

o 协议约定继承：若干股授予协议明确提及干股可以继承，并规定了继承的具体方式和条件，那么应按照协议执行。例如，协议规定干股可由持有人的法定继承人继承，但继承人需在一定期限内（如 6 个月）向公司提出继承申请，并满足公司设定的相关考核条件（如对公司业务的熟悉程度考核），方可继承干股权益。

o 章程规定继承：公司章程也可以对干股继承作出规定。若章程允许干股继承，继承人在办理相关手续后可取得干股权益。例如，章程规定继承人需签署与原持有人相同的保密协议和竞业禁止协议，才能够继承干股，以此保障公司的商业利益和运营秩序。

2. 法定继承与公司人合性的平衡

o 保护公司人合性：由于干股往往具有一定的人身属性和激励特定对象的目的，公司在考虑干股继承时，会注重保护自身的人合性。若继承人与公司现有股东之间缺乏信任基础或合作意愿，可能导致公司运营出现问题。因此，即使在法定继承的情况下，公司也可能通过合理的机制来平衡继承人权益和公司人合性。例如，公司可以规定继承人仅享有干股的财产权益（如分红权），而不享有表决权等参与公司经营决策的权利，以维持公司原有的决策体系和运营模式。

o 协商解决继承问题：当干股涉及继承纠纷时，各方通常会通过协商来解决。公司、原干股持有人的继承人以及其他股东之间会就干股继承的具体事宜进行沟通。例如，协商确定继承人是否适合成为公司股东，若不适合，公司或其他股东可能以合理价格回购干股，将回购款项支付给继承人，从而既保障继承人的财产权益，又维护公司的稳定发展。