信加信股权项目——股权估值方法

信加信（广东）会计师事务所投资顾问部的股权项目

——股权估值方法

1. 资产基础法

o 账面价值法：通过对公司的资产负债表进行分析，以公司净资产的账面价值为基础来确定股权价值。即股权价值 = 总资产 - 总负债。例如，一家公司的总资产为 5000 万元，总负债为 2000 万元，那么其净资产为 3000 万元。若公司总股本为 1000 万股，每股股权的账面价值就是 3 元。这种方法简单直接，能反映公司当前的资产状况，但它没有考虑资产的未来盈利能力以及市场因素，可能低估或高估股权的实际价值。

o 重置成本法：估算重新构建一个与目标公司完全相同的企业所需的成本，再减去实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，以此确定公司股权价值。比如，要重新创建一家具有相同设备、技术和人员配置的制造企业，预计需要 8000 万元，但由于现有设备存在一定程度的磨损（实体性贬值 500 万元），部分技术相对落后（功能性贬值 300 万元），以及行业竞争加剧导致整体价值下降（经济性贬值 200 万元），那么该公司的股权价值可能估算为 7000 万元。此方法适用于资产较为庞大且相对稳定的公司，但同样对未来盈利能力和市场变化考虑不足。

2. 收益法

o 现金流折现法（DCF）：这是一种较为常用的方法，它基于公司未来的现金流量预测来评估股权价值。首先，预测公司未来若干年的自由现金流量，然后确定合适的折现率（通常基于市场利率、行业风险等因素确定），将未来各期的现金流量折现到当前，最后加总得到公司的整体价值，再根据股权比例确定每股股权价值。例如，预计某公司未来 5 年的自由现金流量分别为 500 万元、600 万元、700 万元、800 万元、900 万元，从第 6 年起现金流量保持稳定增长，增长率为 3%，假设折现率为 10%。通过计算各期现金流量的现值并累加，得出公司整体价值，进而算出每股股权价值。该方法充分考虑了公司的未来盈利能力，但现金流量预测和折现率的确定具有一定主观性，对预测者的专业能力和对行业的了解程度要求较高。

o 股利折现模型（DDM）：适用于那些稳定分红的公司。它假设公司的价值等于未来预期股利的现值之和。根据公司过去的分红情况和未来的盈利预期，预测未来各期的股利，然后选择合适的折现率进行折现计算。例如，某公司预计下一年每股股利为 2 元，且股利预计以每年 2% 的速度稳定增长，若投资者要求的回报率为 8%，根据公式可计算出每股股权价值。不过，此方法依赖于公司稳定的分红政策，对于不分红或分红不稳定的公司不太适用。

3. 市场法

o 参考企业比较法：选取与目标公司在行业、规模、经营模式等方面相似的上市公司作为参考企业，以参考企业的市场价值为基础，通过对比分析目标公司与参考企业的差异，对参考企业的市场价值进行调整，从而确定目标公司的股权价值。比如，目标公司是一家中等规模的互联网电商企业，选取几家类似规模和业务模式的上市电商企业，分析它们的市盈率、市净率等指标。假设参考企业平均市盈率为 30 倍，目标公司由于市场份额略小等因素，调整系数为 0.9，目标公司每股收益为 1 元，那么目标公司的股权价值估算为 1×30×0.9 = 27 元。这种方法依赖于市场上可获取的类似企业数据，且市场波动对估值影响较大。

o 并购案例比较法：通过分析与目标公司类似的企业在并购交易中的价格情况，来确定目标公司的股权价值。收集近期同行业类似规模企业的并购案例，分析这些案例中的交易价格以及交易时企业的财务状况、市场地位等因素，与目标公司进行对比，调整相关参数后得出目标公司的股权价值。但并购案例的交易价格可能受到多种非市场因素影响，如战略协同需求、并购双方的谈判能力等，需要仔细甄别和调整。

干股行权方式

1. 分红权实现

o 现金分红：这是最常见的干股行权方式。公司在盈利后，按照事先约定的干股比例，以现金形式向干股持有者支付红利。例如，公司年度净利润为 1000 万元，某干股持有者持有公司 5% 的干股，在扣除法定公积金等后，若可供分配利润为 800 万元，那么该干股持有者可获得的现金分红为 800×5% = 40 万元。公司通常会在股东大会审议通过利润分配方案后的一定期限内（如 1 个月内）完成现金分红支付。

o 实物分红：在某些情况下，公司可能以实物资产的形式向干股持有者进行分红。比如，一家房地产开发公司盈利后，决定拿出部分房产作为红利分配给干股持有者。这种方式需要对实物资产进行合理估值，确保分配的公平性。一般会聘请专业的资产评估机构对房产进行估值，按照干股比例确定干股持有者应得的房产份额或价值。

2. 表决权行使

o 亲自出席会议表决：干股持有者若享有表决权，可亲自参加公司的股东大会等决策会议，在会议现场对各项议案进行投票表决。例如，在公司讨论重大投资项目时，干股持有者可根据自己的判断，对该投资项目议案投赞成、反对或弃权票，直接表达自己对公司决策的意见。

o 委托他人表决：当干股持有者因各种原因无法亲自出席会议时，可以书面形式委托其他股东或代理人出席会议并行使表决权。委托书需明确委托事项、委托权限和有效期限等内容。比如，干股持有者因出差无法参加股东大会，可委托一位信任的实股股东代为出席，并在委托书中注明对某些特定议案的表决意向，由受托人按照委托意愿进行投票。

3. 干股转让与退出

o 内部转让：干股持有者在符合公司章程规定的前提下，可以将其持有的干股转让给公司内部的其他股东。例如，公司规定干股转让需经过董事会同意且其他股东有优先购买权。若某干股持有者因个人原因想退出公司，可将干股转让给其他有意向的股东，转让价格可参考公司最新的股权估值，经双方协商确定。

o 公司回购：当出现约定的回购情形时，如干股持有者离职、业绩未达到约定标准等，公司有权按照事先约定的价格回购干股。回购价格可以是原始授予价格、按照一定的增值率计算的价格或根据公司最新估值确定的价格。例如，公司与干股持有者约定，若干股持有者在 3 年内离职，公司以原始授予价格加上银行同期存款利率的增值回购干股。若干股原始授予价值为 10 万元，银行同期存款利率为 3%，干股持有者在 2 年后离职，公司回购价格则为 10×(1 + 3%×2) = 10.6 万元。

公司业绩忽上忽下股权份数如何动态调整？

当公司业绩忽上忽下时，为了合理地动态调整股权份数，可参考以下几种基于业绩的调整方法、结合市场与行业因素的调整方式，以及通过建立调整流程与沟通机制来保障调整的顺利实施。

基于业绩的调整方法

1. 设定关键业绩指标（KPI）体系

o 财务指标：选取与公司业绩紧密相关的财务指标，如营业收入、净利润、毛利率等。以营业收入为例，设定明确的目标值，比如年度营业收入目标为 5000 万元。若实际完成值达到目标值的 120% 及以上，对核心团队成员（持有干股或期权等股权类激励的人员）的股权份数可上调 10%；若实际完成值低于目标值的 80%，股权份数下调 10%。净利润指标也类似，可根据公司的盈利计划和行业特点设定相应的调整标准，促使股东关注公司盈利能力。

o 非财务指标：除财务指标外，引入非财务指标来综合评估公司业绩。例如客户满意度，若客户满意度达到 90% 以上，对负责客户关系管理的团队成员股权份数可适当增加 5%；新产品研发进度，若按时完成关键新产品的研发并推向市场，参与该项目的团队成员股权份数可上调一定比例，如 8%。这些非财务指标能从不同维度反映公司的运营状况和发展潜力。

2. 采用业绩积分制

o 为各项业绩指标设定相应的积分标准。比如，每完成 100 万元营业收入积 1 分，每提高 1 个百分点的毛利率积 2 分，客户满意度每提升 5 个百分点积 3 分等。根据股东或团队成员对不同指标的贡献程度，赋予其相应的积分。

o 定期（如每季度或每年）统计积分总数，并根据积分区间来调整股权份数。例如，积分在 80 - 100 分的，股权份数维持不变；积分在 101 - 120 分的，股权份数增加 5%；积分低于 60 分的，股权份数减少 10%。这种方式能够更全面、细致地反映公司业绩及个人贡献，使股权份数调整更具科学性。

结合市场与行业因素的调整

1. 市场份额变化

o 密切关注公司在市场中的份额变动情况。如果公司所在行业整体增长缓慢，但公司市场份额逆势上升，如从 10% 提升至 15%，表明公司在竞争中表现出色，可考虑对股东的股权份数进行上调，如增加 15%。相反，若市场份额下降，即使公司业绩在短期内未明显下滑，也可能需要适当下调股权份数，以激励股东共同努力提升市场竞争力。

o 通过与竞争对手对比来进一步确定调整幅度。若竞争对手市场份额大幅增长，而本公司增长缓慢或下降，股权份数下调幅度可适当加大；若公司在市场份额提升方面优于主要竞争对手，股权份数上调幅度可更显著。

2. 行业周期影响

o 分析公司所处行业的发展周期。在行业上升期，若公司业绩增长低于行业平均水平，股权份数可能需要下调，以鞭策股东积极进取。例如，行业平均增长率为 30%，而公司增长率仅为 15%，可考虑将股权份数下调 10%。

o 在行业下行期，若公司业绩能够保持相对稳定或下滑幅度小于行业平均，应给予股东一定的奖励，如股权份数上调 8%。这样的调整能使股权份数与公司在行业中的表现相匹配，适应行业环境的变化。

调整流程与沟通机制

1. 规范调整流程

o 数据收集与审核：定期收集公司业绩数据、市场份额数据以及行业相关数据等。由财务部门负责财务业绩数据的整理和审核，市场部门提供市场份额及行业竞争数据，并确保数据的准确性和真实性。例如，每季度末各部门提交相关数据，财务部门和市场部门交叉核对后提交给决策层。

o 评估与决策：成立专门的股权评估委员会，成员包括公司高层管理人员、财务专家、外部独立董事等。委员会根据收集的数据，依据预先设定的调整规则，对股权份数调整方案进行评估和决策。例如，每年年初召开股权评估会议，讨论上一年度的数据，确定股权份数的调整方案。

o 公示与实施：将股权份数调整方案进行公示，公示期为一定天数（如 15 天），接受股东和员工的监督和反馈。公示无异议后，按照方案实施股权份数的调整，确保调整过程公开、公正、透明。

2. 加强沟通与反馈

o 定期沟通：在调整股权份数前，公司管理层应与股东进行充分沟通，解释业绩情况以及调整的原因和依据。可以通过定期的股东大会、线上沟通平台等方式进行交流。例如，在每年的股东大会上，详细介绍过去一年公司业绩表现、市场与行业状况以及相应的股权调整计划，让股东理解调整的必要性。

o 反馈处理：建立畅通的反馈渠道，鼓励股东对股权份数调整提出意见和建议。对于股东的反馈，公司应及时进行整理和分析，合理的建议应予以采纳并对调整方案进行优化。例如，设立专门的邮箱或在线反馈平台，安排专人负责收集和回复股东反馈，确保股东的诉求得到重视。

当干股承诺在后续经营中未达成时，可通过以下几种方式来应对：

依据协议解决

1. 查看协议约定

o 首先应详细查阅干股授予协议。多数情况下，规范的协议会针对干股未达成的情形制定相应条款。例如，协议可能规定若公司未达到特定业绩目标，导致干股无法按原计划授予或调整，授予方需按照一定利率向被授予方支付违约金。

o 又或者约定在某些不可抗力因素导致干股承诺无法达成时，双方应协商解决方案，且授予方不承担违约责任。通过明确的协议约定，为解决问题提供直接依据。

2. 遵循争议解决条款

o 若协议中设有争议解决条款，应严格按照该条款执行。例如，条款规定了仲裁作为争议解决方式，那么双方需将纠纷提交给指定的仲裁机构。仲裁裁决具有终局性，双方都应遵守。

o 如果选择诉讼方式，需依据协议中约定的管辖法院提起诉讼。在诉讼过程中，双方需提供相关证据来支持自己的主张，法院将依据法律和事实进行判决。

协商处理

1. 双方直接沟通

o 当干股承诺未达成时，授予方和被授予方应积极主动地进行直接沟通。双方需坦诚地交流未达成的原因，例如，授予方可能因市场环境突变、政策调整等不可预见因素导致无法履行干股承诺；被授予方则需表达自身的期望和诉求。

o 通过沟通，双方尝试寻求一个双方都能接受的解决方案。比如，调整干股授予的条件、时间或方式。若因短期资金周转问题影响干股的落实，可协商延迟干股授予时间，并给予被授予方一定的补偿，如短期的额外奖金。

2. 引入第三方调解

o 若双方直接沟通难以达成共识，可以考虑引入第三方调解。第三方可以是行业内德高望重的专家、专业的调解机构或双方都信任的中间人。

o 第三方凭借其专业知识和中立立场，帮助双方分析问题，提出合理的解决方案。例如，在一些涉及技术入股的干股纠纷中，行业专家能够从技术发展和市场前景的角度，分析干股未达成的原因，并给出公平合理的调解建议，促使双方达成和解。

法律途径维权

1. 提起诉讼

o 若协商无果，被授予方认为自身权益受到严重侵害，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，被授予方需提供充分的证据，如干股协议、相关的沟通记录、因相信干股承诺而做出的付出（如放弃其他工作机会、投入资金等）等，以证明授予方未履行承诺。

o 法院将依据相关法律法规进行审理和判决。若授予方败诉，可能需承担继续履行干股承诺、赔偿经济损失等法律后果。

2. 申请仲裁

o 若协议约定了仲裁条款，被授予方也可选择向约定的仲裁机构申请仲裁。仲裁相较于诉讼，通常具有效率高、专业性强等特点。

o 仲裁庭将依据证据和仲裁规则进行裁决。仲裁裁决同样具有法律强制执行力，若授予方不履行仲裁裁决，被授予方可以向法院申请强制执行。